Gesellschafterdarlehen: Zinssatz, Vertrag und Steuern richtig regeln
Welcher Zins beim Gesellschafterdarlehen angemessen ist, wie Zinsen besteuert werden und was in der Krise der GmbH mit dem Darlehen passiert.
Die GmbH braucht 300.000 Euro für ein Wachstumsprojekt, die Bank will Sicherheiten, und in der Holding liegt das Geld aus den letzten Ausschüttungen. Also leiht die Holding es der GmbH. Das ist ein Gesellschafterdarlehen, und es ist in wachsenden Unternehmen eines der flexibelsten Finanzierungsinstrumente überhaupt: schneller als ein Bankkredit, ohne Kapitalerhöhung und jederzeit gestaltbar.
Ob es steuerlich hält, entscheidet sich an drei Stellen: am Zinssatz, am schriftlichen Vertrag und daran, was passiert, wenn es der GmbH schlecht geht. Der wichtigste Punkt gleich vorweg: Leg den Zins so fest, wie ihn auch ein fremder Kreditgeber verlangen würde, und schreib das vor der ersten Auszahlung auf. Ein zu hoher Zins wird sonst zur verdeckten Gewinnausschüttung, und ein Vertrag, der erst im Nachhinein entsteht, überzeugt keinen Betriebsprüfer.
Das Wichtigste zum Gesellschafterdarlehen
- Ein Gesellschafterdarlehen ist ein Kredit, den ein Gesellschafter oder die Holding der eigenen GmbH gibt.
- Der Zins muss einem Fremdvergleich standhalten. Ist er zu hoch, wird der überhöhte Teil als verdeckte Gewinnausschüttung behandelt.
- Zinsen an Gesellschafter ab 10 Prozent Beteiligung werden nicht mit der Abgeltungsteuer besteuert, sondern mit dem persönlichen Steuersatz.
- In der Insolvenz wird das Darlehen nachrangig bedient, Rückzahlungen im letzten Jahr davor können zurückgefordert werden.
Was ein Gesellschafterdarlehen ist
Ein Gesellschafterdarlehen ist ein Darlehen, das ein Gesellschafter seiner eigenen Gesellschaft gewährt. Der Gesellschafter kann eine Privatperson sein oder eine Holding-GmbH, die an der operativen Gesellschaft beteiligt ist. Für die GmbH ist das Darlehen Fremdkapital: Sie muss es zurückzahlen, darf die Zinsen als Betriebsausgabe abziehen und weist es in der Bilanz gesondert als Verbindlichkeit gegenüber Gesellschaftern aus (§ 42 Abs. 3 GmbHG).
Der Unterschied zur Einlage ist entscheidend. Eine Einlage erhöht das Eigenkapital und kommt nur über Ausschüttungen zurück. Ein Darlehen kommt planmäßig zurück und bringt laufend Zinsen. Deshalb nutzen viele Gründer das Darlehen, um Geld flexibel zwischen Holding und GmbH zu bewegen. Wie Geld sonst aus der Gesellschaft kommt, zeigt der Ratgeber Geld aus der GmbH entnehmen.
Welcher Zinssatz beim Gesellschafterdarlehen angemessen ist
Einen gesetzlichen Zinssatz für Gesellschafterdarlehen gibt es nicht. Maßstab ist der Fremdvergleich: Welchen Zins hätte eine Bank oder ein anderer fremder Kreditgeber für dieses Darlehen verlangt, bei gleicher Laufzeit, gleicher Besicherung und gleicher Bonität der GmbH?
- Zins zu hoch: Der Teil, der über dem Fremdvergleich liegt, ist eine verdeckte Gewinnausschüttung. Er mindert den Gewinn der GmbH nicht und wird beim Gesellschafter wie eine Ausschüttung behandelt (§ 8 Abs. 3 KStG). Mehr dazu im Ratgeber zur verdeckten Gewinnausschüttung.
- Zins niedrig oder null: Für die GmbH ist ein günstiges Darlehen steuerlich meist unproblematisch, weil sie davon nur profitiert. Eine Abzinsung unverzinslicher Verbindlichkeiten in der Steuerbilanz gibt es nicht mehr (§ 6 Abs. 1 Nr. 3 EStG).
- Zins marktüblich: Dokumentiere, woran du dich orientiert hast, etwa an einem Bankangebot, an veröffentlichten Durchschnittszinsen für Unternehmenskredite oder an der Kreditwürdigkeit der GmbH. Diese Begründung ist das, was in der Betriebsprüfung zählt.
Was der Darlehensvertrag enthalten sollte
Das Finanzamt erkennt ein Gesellschafterdarlehen nur an, wenn es klar vereinbart und so auch gelebt wird. Schriftlich festhalten solltest du vor der ersten Auszahlung:
- Darlehensbetrag und Auszahlungszeitpunkt
- Zinssatz und Zinszahlungstermine
- Laufzeit, Tilgung und Kündigungsrechte
- Sicherheiten, falls vereinbart
- gegebenenfalls einen Rangrücktritt
Danach gilt: Zinsen und Tilgungen tatsächlich so zahlen, wie vereinbart. Ein Darlehen, auf das jahrelang keine Zinsen fließen oder das nie getilgt wird, ist in der Prüfung schwer zu verteidigen.
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Unverbindliches Angebot anfordernWie Zinsen aus dem Gesellschafterdarlehen besteuert werden
Auf Seite der GmbH sind die Zinsen Betriebsausgabe. Bei der Gewerbesteuer wird ein Viertel der Zinsen allerdings wieder hinzugerechnet, soweit alle Finanzierungsentgelte zusammen den Freibetrag von 200.000 Euro übersteigen (§ 8 Nr. 1 GewStG). Bei den meisten Gesellschafterdarlehen im Mittelstand bleibt das ohne Folgen.
Auf Seite des Gesellschafters kommt es darauf an, wer das Darlehen gibt:
- Privatperson mit mindestens 10 Prozent Beteiligung: Die Zinsen fallen nicht unter die Abgeltungsteuer von 25 Prozent, sondern werden mit dem persönlichen Einkommensteuersatz besteuert (§ 32d Abs. 2 Nr. 1 EStG). Bei hohen Einkommen ist das deutlich teurer als eine Ausschüttung.
- Holding-GmbH: Die Zinsen sind bei der Holding normale Erträge und voll steuerpflichtig. Anders als Dividenden sind sie nicht zu 95 Prozent steuerfrei. Besteht zwischen Holding und Tochter eine Organschaft über einen Gewinnabführungsvertrag, gleichen sich Zinsertrag und Zinsaufwand innerhalb der Gruppe aus.
Ob Darlehen oder Ausschüttung für dich günstiger ist, hängt also stark von der Struktur ab. Wie eine Holding sinnvoll aufgebaut ist, steht im Ratgeber zur Holding-GmbH.
Gesellschafterdarlehen mit Skalar: sauber dokumentiert statt nachträglich erklärt
Die meisten Probleme mit Gesellschafterdarlehen entstehen nicht beim Abschluss, sondern Jahre später in der Betriebsprüfung. Dann fehlt der Vertrag, der Zins wurde nie begründet, oder die Zinsen stehen zwar in der Bilanz, wurden aber nie gezahlt. Klassisch landet so etwas erst beim Jahresabschluss auf dem Tisch, wenn nichts mehr zu ändern ist.
Bei Skalar sehen wir Darlehensbewegungen zwischen Gesellschafter, Holding und GmbH in der laufenden Buchhaltung. Neue Darlehen werden mit Vertrag und Zinsbegründung erfasst, Zinsen werden laufend abgegrenzt, und wenn Zahlungen vom Vertrag abweichen, fragen wir nach, bevor der Abschluss steht. Holding und GmbH laufen dabei im selben System, sodass beide Seiten des Darlehens zusammenpassen.
Ein typischer Verlauf: Ein Gründer hat seiner Agentur-GmbH über drei Jahre immer wieder Geld privat vorgestreckt, insgesamt rund 180.000 Euro, ohne schriftlichen Vertrag und ohne Zinsen. Vorher: Die Beträge standen als Verrechnungskonto in der Bilanz, niemand wusste genau, was davon Darlehen und was Einlage sein sollte. Nachher: Das Darlehen ist mit Vertrag, Laufzeit und marktüblichem Zins dokumentiert, künftig läuft es über die Holding, und die Zinsen sind im laufenden Jahr gebucht statt im Folgejahr geschätzt.
Was Skalar für dich übernimmt und was es kostet, wird individuell im Angebot vereinbart. Leistungsumfang und Preis hängen von Umsatz, Bilanzsumme und Belegvolumen ab, die Angaben hier sind Orientierung, kein Angebot. Die Gestaltung von Darlehensverträgen ist in der Regel eine gesonderte Beratungsleistung.
Was in der Krise mit dem Gesellschafterdarlehen passiert
Solange es der GmbH gut geht, ist ein Gesellschafterdarlehen ein Darlehen wie jedes andere. In der Insolvenz ändert sich das: Die Rückzahlung wird erst nach allen anderen Gläubigern bedient (§ 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO). Hat die GmbH das Darlehen im letzten Jahr vor dem Insolvenzantrag zurückgezahlt, kann der Insolvenzverwalter das Geld zurückfordern (§ 135 Abs. 1 InsO).
Ausgenommen sind Gesellschafter, die nicht Geschäftsführer sind und mit höchstens 10 Prozent beteiligt sind (§ 39 Abs. 5 InsO). Für Gründer und Holdings, die die Mehrheit halten, gilt die Regel also fast immer.
Auch steuerlich wird es in der Krise heikel. Fällt das Darlehen einer Holding aus, die mit mehr als 25 Prozent beteiligt ist, darf sie den Verlust grundsätzlich nicht steuerlich abziehen, es sei denn, auch ein fremder Dritter hätte das Darlehen so gewährt oder stehen gelassen (§ 8b Abs. 3 KStG). Bei Privatpersonen kann ein ausgefallenes Darlehen unter Umständen den Verlust aus der Beteiligung erhöhen (§ 17 Abs. 2a EStG).
Die rechtliche Grundlage im Detail
- Bilanzausweis: Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern sind in der Regel gesondert auszuweisen oder im Anhang anzugeben (§ 42 Abs. 3 GmbHG).
- Verdeckte Gewinnausschüttung: Verdeckte Gewinnausschüttungen mindern das Einkommen nicht (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG).
- Keine Abzinsung: Verbindlichkeiten werden sinngemäß wie Wirtschaftsgüter des Umlaufvermögens bewertet, eine Abzinsungspflicht enthält die Vorschrift nicht mehr (§ 6 Abs. 1 Nr. 3 EStG).
- Gewerbesteuerliche Hinzurechnung: Ein Viertel der Entgelte für Schulden, soweit die Summe der Finanzierungsanteile 200.000 Euro übersteigt (§ 8 Nr. 1 Buchst. a GewStG).
- Zinsen beim Gesellschafter: Kein Abgeltungsteuersatz, wenn die Zinsen von einer Kapitalgesellschaft an einen zu mindestens 10 Prozent beteiligten Anteilseigner gezahlt werden und beim Schuldner Betriebsausgaben sind (§ 32d Abs. 2 Nr. 1 Satz 1 Buchst. b EStG).
- Insolvenz: Nachrang von Forderungen auf Rückgewähr eines Gesellschafterdarlehens, Kleinbeteiligungsprivileg bis 10 Prozent für nicht geschäftsführende Gesellschafter, Sanierungsprivileg (§ 39 Abs. 1 Nr. 5, Abs. 4 und 5 InsO). Anfechtbarkeit von Befriedigungen im letzten Jahr vor dem Eröffnungsantrag und von Sicherungen in den letzten zehn Jahren (§ 135 Abs. 1 InsO).
- Darlehensverluste der Holding: Gewinnminderungen aus Darlehen eines zu mehr als einem Viertel beteiligten Gesellschafters sind nicht zu berücksichtigen, außer es wird nachgewiesen, dass ein fremder Dritter das Darlehen bei sonst gleichen Umständen gewährt oder noch nicht zurückgefordert hätte (§ 8b Abs. 3 Satz 4 bis 7 KStG).
- Darlehensverluste bei Privatpersonen: Darlehensverluste können nachträgliche Anschaffungskosten der Beteiligung sein, soweit Gewährung oder Stehenlassen gesellschaftsrechtlich veranlasst war (§ 17 Abs. 2a EStG).
Finanzierung zwischen Holding und GmbH im Griff
Skalar bucht Darlehen, Zinsen und Verrechnungen laufend und sorgt dafür, dass beide Seiten zusammenpassen.
Angebot anfordernMaßgeblich für Leistungsumfang und Preis ist ausschließlich die individuelle Vergütungsvereinbarung. Dieser Artikel beschreibt das typische Skalar-Modell und begründet keine Ansprüche.
FAQ zum Gesellschafterdarlehen
Was ist ein Gesellschafterdarlehen?
Ein Gesellschafterdarlehen ist Geld, das ein Anteilseigner seiner eigenen Gesellschaft leiht, statt es als Eigenkapital einzulegen. Die GmbH zahlt es zurück und zahlt in der Regel Zinsen dafür. Geber kann eine Privatperson oder eine beteiligte Holding sein.
Muss ein Gesellschafterdarlehen verzinst werden?
Ein Gesellschafterdarlehen muss nicht zwingend verzinst werden. Ein zinsloses Darlehen an die GmbH ist steuerlich meist unkritisch. Wird ein Zins vereinbart, darf er aber nicht über dem liegen, was ein fremder Kreditgeber verlangen würde.
Ist ein Gesellschafterdarlehen Eigenkapital oder Fremdkapital?
Ein Gesellschafterdarlehen ist bilanziell Fremdkapital der GmbH. Auch ein Rangrücktritt ändert daran in der Handelsbilanz grundsätzlich nichts. Wirtschaftlich rückt es in der Krise allerdings in die Nähe von Eigenkapital, weil es in der Insolvenz nachrangig ist.
Was ist ein Rangrücktritt beim Gesellschafterdarlehen?
Ein Rangrücktritt ist die Erklärung des Gesellschafters, dass seine Darlehensforderung erst nach allen anderen Gläubigern bedient wird. Er wird vor allem eingesetzt, um eine drohende Überschuldung der GmbH zu vermeiden, und muss sorgfältig formuliert werden.
Darf die GmbH ihrem Gesellschafter auch ein Darlehen geben?
Die GmbH darf ihrem Gesellschafter grundsätzlich ebenfalls Geld leihen, dann aber zu marktüblichen Konditionen und nur, wenn das Stammkapital dadurch nicht angegriffen wird. Ein zinsloses oder zu günstiges Darlehen der GmbH an den Gesellschafter führt in Höhe des Zinsvorteils zu einer verdeckten Gewinnausschüttung.
Wie werden Gesellschafterdarlehen in der Bilanz ausgewiesen?
Gesellschafterdarlehen werden in der Bilanz der GmbH als Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern gesondert gezeigt oder im Anhang erläutert. So ist für Banken und Prüfer erkennbar, welcher Teil der Finanzierung von den Eigentümern kommt.
